Болгарские проблемы Внешторгбанка

По мере того, как сделка ВТБ по продаже крупнейшего телекоммуникационного оператора Болгарии Vivacom привлекла внимание в России после направления депутатских запросов из «Единой России» в МВД, Счетную палату и Центробанк, проясняются новые подробности этой сделки и судебных процессов, ранее неизвестные российским СМИ.

Без меня меня продали
Дмитрий Косарев – бывший мажоритарный акционер холдинговой компании болгарского телекоммуникационного гиганта Vivacom, который топ-менеджмент ВТБ, по мнению Косарева, по-рейдерски захватил. Косарев обвиняет банк с государственным капиталом в том, что он во главе с Юрием Соловьевым и Алексеем Яковицким посредством ряда мероприятий и сделок сделали так, что банк продал находившиеся у него в залоге акции холдинга Vivacom фактически самому себе и его топ-менеджерам, которые, использовав возможности и капитал банка, приобрели эти акции по существенно заниженной цене, причем на госденьги, любезно предоставленные самим ВТБ.

VTB Capital plc (VTBCapital) – британская дочка госбанка ВТБ – в 2013 году организовал выдачу одной из 100% материнских компаний Vivacom (компания InterV) кредит на сумму 150 миллионов евро. На тот момент группа ВТБ даже не была единственным кредитором. В обеспечение этого кредита 100% акций компании InterV были заложены компанией V2 в пользу VTBCapital, выступающему обеспечительным агентом (security agent) в интересах всех кредиторов. Первоначальный срок погашения был установлен до ноября 2014 года. В ноябре 2014 году группа ВТБ, будучи также держателем пакета акций материнской компании InterV (компания VTelecom), находящихся в уже полностью оплаченном репо, заблокировала заемщику возможность рефинансировать кредит ВТБ за счет внешнего заимствования, что позволило бы выплатить VTBCapital и другим кредиторам всю сумму долга с процентами. Группа ВТБ вместо этого навязала заемщику продление кредита до мая 2015 года, а затем срок еще несколько раз продлевался. Параллельно VTB Capital выкупил права по кредиту у остальных кредиторов, консолидировав в своих руках весь долг InterV (150 млн плюс проценты). Фактически банк и не пытался вернуть себе средства, вместо этого топ-менеджмент ВТБ сконцентрировался на организации аукциона с целью продажи акций подешевле, а сам кредит использовал как средство для передачи компании в руки других владельцев.

В 2015 году топ-менеджеры ВТБ объявили аукцион о продаже акций Vivacom и приняли решение выдать новый кредит компании Viva Telecom (Luxembourg) SA на сумму 240 миллионов евро для покупки заложенных акций InterV. Параллельно Косарев предлагал рефинансировать кредит, выплатив всю сумму долга ВТБ, либо принять участие в аукционе. Но эти предложения были грубейшим образом проигнорированы. В конечном итоге, именно заявленная как компания Спаса Русева Viva Telecom (Luxembourg) SA и стала победителем аукциона по продаже Vivacom. Причем, ряд ведущих деловых СМИ, например, «Ведомости», обратили внимание на тот момент, что компания-покупатель приобрела болгарского телекоммуникационного оператора за деньги самого ВТБ. Более чем за месяц до финала аукциона, который завершился 20 ноября 2015 г., Косарев направил открытое письмо топ-менеджменту банка, «предсказав» в нем скорую победу компании Русева на подстроенном аукционе, которая воспользуется кредитом ВТБ, но это письмо, как и многие другие, остались без ответа.

Победившее на аукционе предложение от Viva Telecom (Luxembourg) SA составило 330 миллионов евро. Из них около 180 ушло на оплату предыдущего кредита (150 миллионов плюс проценты), а 100 % акций компании были проданы за 150 миллионов. Очень показательный момент – когда независимый участник в лице совместного предприятия Марка Шнайдера и американского фонда CVC предложил заплатить за акции в 2 раза больше, банкиры ВТБ просто вытеснили конкурента из процесса торгов, потому что он «портил им всю игру». По оценке самого Дмитрия Косарева, аукцион целиком и полностью был искусственным, когда организаторы заранее назначили победителя в лице компании Спаса Русева Viva Telecom (Luxembourg) S.A. и фактически просто передали ему компанию Vivacom. «Аукцион был полной фикцией», - утверждает предприниматель.

Одна из ведущих международных оценочных компаний определила справедливую рыночную стоимость проданных акций на уровне 500 миллионов евро, что превышает стоимость сделки в виде 150 миллионов более чем втрое. Дмитрий Косарев претендует на 76,6% разницы между рыночной стоимостью и ценой сделки. Формальная стоимость сделки по купле-продаже Vivacom – 330 миллионов евро, о которой всюду сообщал ВТБ, но настоящая цена за акции – 150 миллионов, поскольку 180 миллионов сразу же пошли на погашение задолженности по предыдущему кредиту.

Спорную сделку рассматривает Высокий суд Лондона
Не найдя понимания у российских правоохранительных органов (первоначально заявление по статье мошенничество Косарев подал еще в конце 2015 г., как только стали известны результаты «аукциона»), Косарев был вынужден обратиться за защитой в иностранные органы, тем более что VTBCapital – банк английский. В феврале 2016 года компании Дмитрия Косарева Empreno Ventures Ltd (далее – «Empreno») и LIC Telecommunications Sarl (далее – «LICT») подали иск в Высокий суд Лондона против целой группы лиц, принимавших участие в проворачивании сделки по переходу Vivacom в руки топ-менеджеров ВТБ. Ответчиками по иску Empreno Ventures Ltd и LIC Telecommunications Sarl являются:

- VTBCapital;

- победитель «аукциона» и покупатель телекоммуникационного оператора – компания Viva Telecom (Luxembourg) S.A.;

- руководитель болгарского офиса ВТБ Милен Велчев;

- Спас Русев, которого Косарев считает номиналом, владеющим акциями в пользу высшего руководства ВТБ;

- и директора ВТБ в компании V2 -залогодателе - прежнем владельце заложенных акций Vivacom.

(Продолжая удерживать в своих руках давно оплаченный по репо пакет акций и не возвращая их Empreno, ВТБ по-прежнему назначает 2 директоров из 5 в компании V2; в связи с нарушением ВТБ условий репо идет арбитражный процесс в арбитраже при Международной торговой палате).

Уже после подачи иска в Высокий суд Лондона, ВТБ вынужден был признать, что Viva Telecom (Luxembourg) S.A. – это не независимая компания с историей и активами, а консорциум инвесторов, участниками которого является сам ВТБ и его топ-менеджеры (Милен Велчев), а также болгарский номинал Спас Русев, который, по мнению Косарева, на самом деле владеет своим пакетом акций в интересах высшего менеджмента ВТБ.

Подача иска сильно задержала банк. Несмотря на то, что результаты аукциона были объявлены еще в ноябре 2015 г., ВТБ смог закрыть сделку лишь спустя более 9 месяцев, в конце августа 2016 г. В конечном счете, алчность пересилила страх, и банкиры закрыли глаза на то, что подставляют банк своими действиями. По мнению Косарева, банк, если рассуждать о нем с позиций государства, сам в известной степени стал жертвой поведения своих банкиров.

Дмитрий Косарев называет схему по продаже Vivacom рейдерским захватом, за которым стоят первый заместитель президента-председателя правления ВТБ Юрий Соловьев и директор ВТБ Капитала Алексей Яковицкий.

Как ВТБ купил компанию сам у себя
Как уже говорилось, победитель «аукциона», покупатель - люксембургская копания Viva Telecom (Luxembourg) S.A. - не имел денег на уплату всей цены сделки, поэтому приобретение акций профинансировал сам ВТБ, выдав покупателю кредит в сумме 240 миллионов евро. ВТБ также профинансировал Viva Telecom (Luxembourg) S.A. и тем, что купил 20% его акций, а также выдавал кредиты другим участникам консорциума. Понятно, что ситуация, когда топ-менеджмент ВТБ выделяет кредит для компании, которая аффилирована с самими топ-менеджерами банка, выглядит, мягко говоря, подозрительно с точки зрения юридической чистоты такой сделки и корпоративной этики. Не говоря уже о том, что одному только консорциуму ВТБ выдал кредит на большую сумму (240 миллионов евро), чем первый кредит (180 миллионов евро), не говоря о других формах финансирования этой сказочной сделки. Зачем выдавать 240 миллионов, чтобы вернуть 180? Где логика?

На самом деле логика есть, поскольку такая схема позволила топ-менеджерам банка стать акционерами в крупнейшей телекоммуникационной компании Болгарии за государственные деньги, да еще и по искусственно заниженной цене. То есть, налицо ситуация, когда личные интересы выигрывают за счет того, что страдают государственные.

Предварительные слушания в Высоком суде Лондона состоялись в декабре 2017 года, и в настоящий момент судебный процесс продолжается. 7 февраля 2018 года Высокий суд Лондона своим решением разрешил истцам продолжить разбирательство с иском о возмещении убытков из упущенной возможности купить заложенные акции. Доводы ВТБ о том, что истцы являются ненадлежащими по всему перечню претензий, были отклонены. Суд постановил, что хотя истцы и не могут сами требовать признания сделку по продаже Vivacom недействительной, поскольку являются лишь косвенными акционерами компании-залогодателя (компании V2), зато такое право имеет компания V2 как залогодатель. В рамках основного иска истцы ожидают начала процедуры, по которой все стороны и лица по приказу суда должны будут вскрыть все документы, материалы, включая электронную переписку, а также намерены подавать апелляцию в части возможности оспаривания сделки.

На фоне того, что развитие ситуации в английском суде в текущий момент стало определенным, центр наиболее ожесточенной борьбы сместился в Люксембург. Члены совета директоров V2, представляющие интересы Дмитрия Косарева, предложили компании-залогодателю V2 присоединиться к иску Empreno и LICT, чтобы признать сделку по продаже Vivacomнедействительной или потребовать с ВТБ компенсировать убытки (разницу между ценой закрытой сделки 150 млн. и справедливой ценой 500 млн.). Ожидается, что совет директоров V2 на следующем заседании рассмотрит этот вопрос, т.к. он уже стоит в повестке дня. Решение пытаются блокировать директора, представляющие интересы ВТБ (напомним, 2 директора из 5 по-прежнему назначает ВТБ, удерживая давно оплаченный по репо пакет акций), но вряд ли их попытки имеют шансы на успех, потому что здесь налицо конфликт интересов с интересами V2, поскольку члены совета директоров от ВТБ не имеют права принимать участия в голосовании, ведь являются ответчиками по иску Empreno и LICT.

Что покажет настоящая проверка?
По мере привлечения внимания к сделке МВД, Счетной палате и Центробанку теперь придется всерьез определиться. Ситуация стремительно развивается, и об аукционе, подозрительном кредите на 240 млн. и судебном споре стали известны многие подробности, которые ВТБ старался не афишировать. На фоне мониторинга со стороны «Единой России», и понимая особенность политического момента на апрель 2018 г., а также с развитием дела за рубежом, вариант не давать делу хода больше не кажется таким простым решением, как это было два года назад. Косарев жаловался, что все прошлые проверки государственных органов носили откровенно формалистский характер и было очевидно, что они обеспечены лоббистскими возможностями руководства ВТБ. Так, в своем обращении к парламентариям Дмитрий Косарев приводит пример одной из множества таких однотипных формальных проверок, которые проводились МВД на основании заявления о возбуждении уголовного дела по статье УК о мошенничестве (ст. 159 ч. 4). В конечном итоге, проверка состоялась только на бумаге: ВТБ уклонился от предоставления информации о сделках и принятых решениях, Алексей Яковицкий для опроса не явился, Соловьева и всю остальную рабочую группу даже не вызывали (несмотря на наличие всех имен в поданных бумагах), а МВД использовало сам факт истечения сроков, в течение которых полицейские ничего по существу не сделали, чтобы отказать в возбуждении дела. По мнению Косарева, афера с Vivacom – пример высокоорганизованной институционализированной коррупции: банкиры используют доступ к государственным деньгам и свои позиции в госбанке ради личной наживы и в ущерб государству, и их ресурсов оказывается достаточно, чтобы дело не возбуждалось.

Блестящий план трещит во швам
Очевидно, что первоначальный план банкиров по продаже самим себе акций в три раза ниже рынка с последующей быстрой перепродажей реальному стороннему покупателю, но уже по справедливой рыночной цене, не оправдался. С аукциона 2015 года минуло почти два с половиной года. Актив отравлен, и в нынешнем виде его никто не купит. Банк выдал кредит в 240 млн евро, который без продажи компании, нельзя погасить, а возможности его продления, особенно сейчас, не безграничны. Кроме того, ВТБ нужно рефинансировать долг по облигациям Vivacom, срок погашения которых истекает в ноябре 2018 г., ведь в конечном счете именно стоимостью Vivacom обеспечен кредит ВТБ, а в идеале ВТБ нужно рефинансировать и сам 240-млн кредит. Если в первоначальном плане, который рисовали себе банкиры, 2018 год казался очень далеким, то сегодня им действительно не позавидуешь. Для рефинансирования ВТБ привлек Citibank, который даже подписал документы, обложившись кучей отлагательных условий. Но на фоне расследования английских правоохранителей относительно IPO En+ и осознав, наконец, куда именно ему предложили вписаться, Citibankне желает выдавать деньги. В идеальном мире банкиры ВТБ хотели бы рефинансировав кредит чужими деньгами и, очистив актив, продать его реальному покупателю, оставив Косарева с его иском против банка. Но в реальности противоположные интересы истцов и ответчиков, а также сам актив сплелись в гордиев узел, который некому разрубить. Политический фактор еще сильнее осложняет ситуацию, делая ее практически патовой. Руководство ВТБ сделало слишком много заявлений в разных кабинетах о том, что претензии Косарева безосновательны, а ситуация под их контролем, и цена вопроса для них представляется гораздо больше, чем размер претензий Косарева.