Ничтожная сделка с враждебным интересом. «Наша Версия» продолжает изучать деятельность ЗАО НПК «Геотехнология» и его бенефициаров — швейцарских компаний, ниточки от которых тянутся к крупному сырьевому трейдеру. Восемь лет назад некие «любители ловить рыбу в мутной воде» установили скрытый контроль над тремя месторождениями и, получается, загнали добывающую компанию в долговую кабалу. Экономическая диверсия произошла на глазах у главы Минприроды Александра Козлова, который до этого возглавлял Минвостокразвития, а ещё раньше — Амурскую область.
Претензии ФАС к сделке по продаже алмазодобывающей компании «АГД Даймондс» наделали немало шума. Предприятие относится к числу стратегических, в 2017 году ЛУКОЙЛ продал его «Открытие Холдингу» за 1,45 млрд долларов. Спустя три года антимонопольное ведомство усмотрело в этом нарушение закона об иностранных инвестициях. Всё дело в том, что среди бенефициаров «Открытия» были российские бизнесмены с иностранным гражданством, но информация об этом не была предоставлена правительственной комиссии, которая согласовывала продажу «АГД Даймондс». ФАС обратилась в суд с требованием признать сделку недействительной.
По закону об иностранных инвестициях (см. Справку) комиссия правительства РФ должна согласовывать сделки в случаях, если иностранный инвестор или группа инвесторов приобретают более 50% в стратегической компании или 25% в стратеге, который пользуется недрами федерального значения (запомним этот момент). И хотя в случае с «АГД Даймондс» ФАС удалось добиться лишь запрета на совершение регистрационных действий с акциями компании, многие юристы обратили внимание, что попытки ведомства оспаривать подобные сделки стали некой тенденцией.
На фоне той экономической войны, которая развернулась против России в 2022 году, действия антимонопольщиков выглядят абсолютно логичными. Правда, куда более вопиющие случаи ведомство как будто не замечает. Мы продолжаем изучать деятельность ЗАО НПК «Геотехнология», которое разрабатывает никелевый рудник Шануч на Камчатке. Наше новое расследование позволяет сделать вывод, что важный для страны актив перешёл под фактический контроль иностранцев задолго до того, как правкомиссия по иностранным инвестициям дала на это добро.
Каковы последствия? Как мы рассказывали, рудник Шануч становится всё больше похож на шахту «Листвяжная» накануне прошлогодней трагедии. Добывающая компания оказалась по уши в долгах, что не может не сказываться на объёмах налоговых платежей. Более того, иностранный собственник начал судебное противостояние с прежним владельцем акций. По всей видимости, ради победы в этом споре иностранцы бросили другое месторождение, которое должно было пополнить государственный баланс полезных ископаемых. Ответственности за это никто не понёс. Впрочем, обо всём по порядку.
Куда ни глянь — Glencore!
Камчатское месторождение Шануч входит в перечень участков недр федерального значения. Запасы никеля там оцениваются в 71 тыс. тонн — немного по сравнению с Талнахским рудным районом, который разрабатывает «Норникель». Однако Шануч уникален тем, что содержание никеля в руде составляете в среднем 3,5%, а в некоторых пробах — до 16% (при 1,4% в среднем у «Норникеля»).
Разработкой месторождения Шануч с начала 2000-х занимается ЗАО НПК «Геотехнология». До 8 апреля 2014 года её крупнейшим акционером было ЗАО ВО «Внешторгбизнес», которое затем продало 80% акций ООО «АМР». Вместе с лицензией на разработку месторождения Шануч покупатель получил от продавца лицензии на разведку и добычу на двух других месторождения: Квинум (Камчатка) и Джалта (Амурская обл.).
Покупатель выглядел на 100% российской компанией. Единственным учредителем «АМР» на момент сделки и до 3 августа 2016 года был гражданин России Александр Богданов. Вряд ли нашему читателю стоит пояснять, что наличие паспорта какой-либо страны вовсе не означает, что человек является её налоговым резидентом, к этому вопросу мы вернёмся.
На момент подписания договора купли-продажи компания «АМР», как мы видим, не вела никакой деятельности, имела нулевой баланс и, похоже, была зарегистрирована специально под эту сделку. Александр Богданов, как единственный участник ООО «АМР», стал фактическим владельцем 80% акций ЗАО НПК «Геотехнология». Позднее небольшую долю в ООО «АМР» получила швейцарская фирма «Бела Холдинг АГ», затем 99,99% капитала перешло от А. Богданова к другой швейцарской компании «Молюмин АГ» (Molumin AG). Последняя сделка, как сообщал «Коммерсант» была согласована правкомиссией по иностранным инвестициям. Однако весьма похоже, что речь шла лишь о закреплении статус-кво, проще говоря — о легализации результата, достигнутого за счёт по всем признакам ничтожной сделки. Швейцарский бизнес — к слову, в начале марта правительство внесло Швейцарию в перечень стран, совершающих недружественные действия в отношении России — контролировал ЗАО НПК «Геотехнология» задолго до того, как получил согласование в кабмине.
В июне прошлого года издание News.Ru назвало Molumin AG «дочкой» известного сырьевого трейдера Glencore. Насколько можно понять, вывод наших коллег основан на том, что руководителем «Молюмин АГ» является один из собственников и топ-менеджеров Glencore Кристиан Вольфенсбергер (Christian Wolfensberger). «В иностранных источниках почти ничего нет о Molumin AG. Однако ясно, что это элементы одной большой сети, которая с 70-х годов прошлого века через десятки подставных фирм и офшоров вела дела с партизанами в Никарагуа, народно-освободительным движением в Анголе, аятоллами в Иране и Муаммаром Каддафи в Ливии. А также покупала медь у коричневого Пиночета, а никель у красного Кастро. Так что опыт создания «особенных» фирм у Glencore огромный», — продолжает издание.
В 2014 году покупатель акций ЗАО НПК «Геотехнология» выглядел на 100% российской компанией. Единственным учредителем «АМР» на момент сделки и до 3 августа 2016 года был гражданин России Александр Богданов. На момент подписания договора купли-продажи компания «АМР», как мы видим, не вела никакой деятельности, имела нулевой баланс и, похоже, была зарегистрирована специально под эту сделку.
Если всё так, то почему правительственная комиссия допустила, что федеральным участком недр на Камчатке, по сути, напрямую владеет такой одиозный конгломерат? Поиск ответа на этот вопрос помог нам узнать несколько весьма важных фактов.
Вопрос о резидентстве
Приведённая выше информация News.Ru выглядит не совсем точной. По данным источников Reuters, летом 2014 года («АМР» Александра Богданова только что купила акции «Геотехнологии») Кристиан Вольфенсбергер уволился из Glencore «по личным причинам». Агентство также напомнило, что в результате листинга Glencore на Лондонской бирже в 2011 году Вольфенсбергер, как и ряд других топ-менеджеров компании, стал «бумажным» мультимиллионером. К моменту появления информации о его отставке он уже не фигурировал в числе акционеров компании.
Источники «Версии» отмечают, что Кристиан Вольфенсбергер получил долю в компании, как один из ветеранов Glencore — он проработал в компании больше 20 лет. При увольнении он был обязан продать акции обществу, за что мог получить порядка 980 млн швейцарских франков — как раз на фоне покупки акций «Геотехнологии» компанией Александра Богданова. Причём ООО «АМР» явно профинансировало эту сделку за счёт заёмных средств. Согласно ЕГРЮЛ, 14 августа 2014 года на 100%-ную долю Богданова в «АМР» было наложено «иное обременение», спустя пару лет превратившееся в залог.
Есть два других обстоятельства, которые позволяют нам предположить, что ещё в 2014 году конечным бенефициаром ООО «АМР» был Кристиан Вольфенсбергер.
Первое: если довериться источникам, Александр Богданов в 1996-2016 годах работал в Glencore, а именно — руководил отделом реализации редкоземельных металлов в российском представительстве Glencore International AG. Представительство не зарегистрировано в качестве юридического лица на территории России, соответственно, зарплату господин Богданов мог получать в Швейцарии. А если так, то на момент покупки «АМР» акций «Геотехнологии» он вряд ли имел статус налогового резидента РФ. При таком раскладе сделка с «Внешторгбизнесом» должна была попасть под действие закона об иностранных инвестициях, но не попала. Красивая рисуется схема, не правда ли?
Второе обстоятельство, которое может говорить в пользу аффилированности Александра Богданова и «АМР» с Glencore и Кристианом Вольфенсбергером, выглядит банальным: швейцарский трейдер был и остаётся одним из покупателей никеля у «Геотехнологии». Дальнейшее изучение контрагентов камчатской компании лишь укрепило наше предположение.
Сдачу оставили нам
Если верить порталу ImportGenius (аккумулирует статистику по импорту и экспорту), более чем ¾ поставок камчатской компании прошло в адрес двух других швейцарских компаний: «Карымски АГ» (Karymsky AG) и «Карымски Холдинг АГ» (Karymsky Holding AG). Насколько можно понять, речь идёт об одной и той же фирме, которая меняла название и зарегистрирована в городе Цуг по адресу Гартенштрассе, 2 (Gartenstrasse 2 6300 Zug). По данным швейцарской базы компаний Moneyhouse.ch, председателем совета директоров «Карымски АГ» является всё тот же Кристиан Вольфенсбергер.
Дальше — больше! По данным ЕГРЮЛ, с 13 сентября 2016 года доли ООО «АМР», принадлежащие «Бела Холдинг АГ» и «Молюмин АГ» (т. е. 100% капитала компании-владельца ЗАО НПК «Геотехнология») находятся в залоге у «Карымски Холдинг АГ».
Повторим для тех, кто мог запутаться: «Молюмин АГ» и «Карымски Холдинг АГ» — компании, связанные с Кристианом Вольфенсбергером. А если так, то получается, что аффилированные кредиты, которые не были внесены в уставный капитал ООО «АМР», и стали причиной того, что с 2015 года эта компания ни разу не выходила в плюс. Все годы, прошедшие с момента покупки акций «Геотехнологии» компания демонстрирует отрицательную прибыль.
Конкретно
В цепочку имеющих признаки притворных сделок, которые явно прикрывают установление компанией «Карымски Холдинг АГ» через своих аффилированных лиц контроля над акциями ЗАО «НПК «Геотехнология», могут входить следующие сделки:
договор купли-продажи акций ЗАО НПК «Геотехнология», заключённый между ЗАО ВО «Внешторгбизнес» (продавец) и ООО «АМР» (покупатель);
договоры займа от 23.04.2014 г., от 14.11.2014 г. № КН 004-14, от 15.12.2014 г. № КН 005-14, от 26.01.2015 г. № КН 001-15, от 16.03.2015 г. № КН 002-15, заключенные между ООО «АМР» (заемщик) и компанией «Карымски Холдинг АГ» (займодавец);
договор от 24.04.2014 г. о залоге 550 акций ЗАО «НПК «Геотехнология», заключенный между ООО «АМР» (залогодатель) и компанией «Карымски Холдинг АГ» (залогодержатель);
договор от 07.08.2014 г. № 1С-1244 о залоге 100% доли в уставном капитале ООО «АМР», заключенный между компанией «Карымски Холдинг АГ» и бывшим участником ООО «АМР» Богдановым А.А. (залогодатель) и компанией «Карымски Холдинг АГ» (залогодержатель);
сделки по приобретению швейцарскими компаниями «Бела Холдинг АГ» и «Молюмин АГ» 100%-ной доли в уставном капитале ООО «АМР».
Об аффилированности компаний «Карымски АГ» и «Бела Холдинг АГ» говорит хотя бы тот факт, что обе компании расположены по одному юридическому адресу. Кроме того, бывшие члены совета директоров компании «Карымски АГ» в настоящее время входят в состав коллегиального исполнительного органа «Бела Холдинг АГ».
Ситуация выглядит так, что едва ли не вся выручка ООО «АМР» и ЗАО НПК «Геотехнология» идёт на погашение займов перед «родственными» иностранными кредиторами. Цифры говорят сами за себя: в 2020 году при выручке в 1,5 млрд рублей «Геотехнология» уплатила налогов на 93,9 млн рублей (налог на прибыль, НДПИ, транспортный налог и т. д.).
В 2016 году «Коммерсант» так озаглавил свою заметку о покупке «Геотехнологии» швейцарской Molumin AG: «Швейцарцы возьмут никель на сдачу». Однако весьма похоже, что в реальности «сдачу» от продажи российских недр они оставляют Российской Федерации. Кто-то может сказать: чудеса, да и только! Но если учесть, что у господина Вольфенсбергера в нашей стране есть много влиятельных сторонников, происходящее вокруг Шануча и других месторождений «Геотехнологии» не кажется удивительным.
Весьма закономерным выглядит и то, что в декабре 2018 года компания, находящаяся в залоге у аффилированного кредитора и ушедшая в минус на 2,7 млрд рублей, была отмечена премией «Звезда Дальнего Востока», которую вручали полпред президента в ДФО Юрий Трутнев и глава Минвостокразвития Александр Козлов. Molumin AG получила эту награду в номинации «Лучший иностранный инвестор».
Забавно, но годом ранее подконтрольная швейцарцам ЗАО НПК «Геотехнология» была лишена лицензии на месторождение Джалта в Амурской области, губернатором которой на тот момент был будущий министр Козлов. Лицензию отозвали из-за того, что «лучший иностранный инвестор», по сути, не выполнил свои обязательства перед государством. Причём делал он это, по всей видимости, лишь с одной целью — изменить условия договора купли-продажи между ООО «АМР» и ЗАО ВО «Внешторгбизнес».
Обязательства как балласт
Как мы уже упомянули, 8 апреля 2014 года ЗАО ВО «Внешторгбизнес» и ООО «АМР» подписали договор купли-продажи 80% акций ЗАО НПК «Геотехнология». Из документа следует, что окончательная цена продажи привязана к показателям компании, которые она будет демонстрировать в течение нескольких последующих лет.
В частности, в договоре сказано, что «если в течение 5 лет количество подтвержденных запасов руды, которая будет доступна для добычи компанией на лицензионных участках на дату окончания соответствующего пятилетнего периода будет составлять не менее 350 000 тонн по содержанию никеля, дополнительная сумма в размере 10 млн у.е. будет выплачена продавцу в течение 4 лет». При этом покупатель, т. е. ООО «АМР», зафиксировал в договоре своё намерение осуществить геологоразведочные работы с бурением не менее 25 тыс. метров. «Бурение будет проводиться на всем лицензионном участке (включая месторождение Джалта, Квинум-Кувалогорскую никеленосную зону и Шанучское месторождение)», — сказано в договоре.
Стороны также договорились, что в случае потери любой из лицензий, если это произошло «в связи с какими-либо событиями или фактами, имевшими место до даты передачи прав на акции от продавца покупателю» цена договора будет уменьшена на фиксированную сумму. Если покупатель получил деньги, он будет обязан их вернуть.
И вот, в 2017 году Федеральное агентство по недропользованию (Роснедра) выносит приказ о досрочном прекращении права пользования недрами по лицензии БЛГ 13961 ТР, в соответствии с которой «Геотехнология» должна была вести геологоразведочные работы на Джалте. До этого в течение почти двух лет государство в лице Роснедр безуспешно добивалось от компании соблюдения условий лицензии.
Так, в ходе проверки от 11 августа 2015 года было установлено, что недропользователем не выполнен пп. «д» п. 41 Лицензионного соглашения к лицензии БЛГ 13961 ТР — не позднее 01.08.2015 завершение геологоразведочных работ с предоставлением геологического отчета с подсчетом запасов по категории С1 и С2 на государственную экспертизу запасов полезных ископаемых в установленном порядке. По итогам проверки ведомство предписало «Геотехнологии» завершить геологоразведочные работы в соответствии с планом. Однако новая проверка, проведённая больше, чем через год — в ноябре 2016-го — выявила, что предписание не выполнено. Лицензия на освоение Джалты была отозвана, а новый собственник компании пошёл ва-банк, предъявив финансовые претензии «Внешторгбизнесу» и связанным с ним компаниям.
В 2017 году Федеральное агентство по недропользованию (Роснедра) выносит приказ о досрочном прекращении права пользования недрами по лицензии БЛГ 13961 ТР, в соответствии с которой «Геотехнология» должна была вести геологоразведочные работы на Джалте. До этого в течение почти двух лет государство в лице Роснедр безуспешно добивалось от компании соблюдения условий лицензии.
В соответствии с подписанным договором купли-продажи акций стороны должны решать спорные вопросы в международном арбитражном суде (ICC). Соответственно, новый собственник «Геотехнологии» обратился в ICC с претензией примерно на 20 млн долларов, включив в эту сумму потери, якобы понесенные из-за утраты лицензии на Джалту. ICC отказал ООО «АМР» в удовлетворении этих требований. Однако покупатель акций обратился в российские арбитражные суды, которые чуть ли не с восторгом встали на его сторону.
Перед этим ЗАО НПК «Геотехнология» безуспешно пыталось судиться с Роснедрами за возврат лицензии на освоение Джалты, создавая тем самым преюдицию для других судебных процессов — якобы условия лицензии были нарушены до покупки «АМР» акций «Геотехнологии». В решении Арбитражного суда г. Москвы от 7 декабря 2017 года (дело № А40-163950/2017) действительно указано, что в 2012-м, 2013-м и 2014-м годах компания должна была ежегодно проводить бурение в объемах не менее 2000 пог.м. ежегодно. Очевидно, что эти работы не проводились из-за непростого финансового положения «Геотехнологии», что, собственно, и привело к продаже компании прежним собственником.
Однако, как следует из договора купли-продажи акций, заключённого между «Внешторгбизнесом» и «АМР», покупатель не мог об этом не знать, поскольку перед сделкой провел аудит финансово-хозяйственной деятельности «Геотехнологии». По сути, новый собственник взял на себя обязательства по возобновлению геологоразведки на Джалте. Но не выполнил их даже вопреки тому, что в 2016 году Роснедра предоставили ему максимальный срок для устранения нарушений.
«Внешторгбизнес», чьи права и обязанности напрямую затронул этот процесс, к участию в нём привлечён не был. И теперь «АМР» использует эту преюдицию для давления на бывшего собственника «Геотехнологии». Давлению подвергается не только «Вншеторгбизнес», но и бизнесмен, выступавший гарантом в сделке 2014 года, при том что его гарантии, согласно договору, действовали до момента передачи акций покупателю.
Абсурдная ситуация, не правда ли? Особенно, если учесть, что в российском праве нет понятия «гарант» (есть понятие «поручитель», но это — совсем иные взаимоотношения между сторонами). Однако суды этого абсурда как будто не замечают. Почему? Возможно, потому что цена вопроса — 15 млн долларов, бороться за которые швейцарским бенефициарам «АМР», видимо, куда интереснее, чем развивать месторождение в Зейском районе Амурской области.
Специалисты по мутной воде
Об обстоятельствах потерь российских компаний, которые решились вести дела со структурами Кристиана Вольфенсбергера — «Внешторгбизнес» лишь одна из них, — мы расскажем в наших следующих материалах. Пока лишь резюмируем: сделка по приобретению 80% акций «Геотехнологии» компанией Александра Богданова (ныне покойного) была явно профинансирована за счёт заёмных средств. Если Богданов в этой истории выполнял роль фронтье, то мы имеем дело со скрытой продажей российских недр иностранцам — по сути, ничтожной сделкой со всеми вытекающими последствиями.
Новый собственник вроде как обещал поправить положение «Геотехнологии», но компания снова оказалась в долгах, да ещё и дала формальный повод для поглощения целого ряда других бизнесов.
Геологоразведочные работы на Джалте прекратились, запасы месторождения не были поставлены на государственный баланс. Рудник Шануч продолжает работать, но там регулярно выявляются нарушения по линии Росприроднадзора, Ростехнадзора и государственной инспекции труда. По сути, вся эта история продолжает развиваться в логике одной из самых скрытных международных компаний. Несколько лет назад один из сотрудников Glencore в анонимном комментарии для журнала Forbes охарактеризовал её идеологию следующими словами: «Чем мутнее вода, тем крупнее рыба, которую мы поймаем. Как только вода становится прозрачной, нам делать нечего».
На вопрос о том, должен ли российский сырьевой сектор играть по таким вот чужим правилам, особенно на фоне тяжёлых санкций, каждый может ответить самостоятельно.
Справка
Пунктом 3 статьи 7 Закона № 57-ФЗ предусмотрено, что к сделкам, подлежащим предварительному согласованию в соответствии с настоящим Федеральным законом, относятся сделки, направленные на приобретение иностранным инвестором или группой лиц права прямо или косвенно распоряжаться акциями (долями), составляющими уставный капитал хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение и осуществляющего пользование участком недр федерального значения, если этот иностранный инвестор или эта группа лиц имеет право прямо или косвенно распоряжаться не менее чем двадцатью пятью процентами и не более чем семьюдесятью пятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал такого хозяйственного общества (за исключением сделок, в результате совершения которых доля участия этого иностранного инвестора или этой группы лиц в уставном капитале такого хозяйственного общества не увеличивается, если такие сделки совершаются при увеличении уставного капитала такого хозяйственного общества или осуществляются лицами, находящимися в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 5 настоящего Федерального закона под контролем лица, осуществляющего контроль над таким хозяйственным обществом).
Подписаться